Remuneratieverslag

Beschrijving van de in 2011 gehanteerde procedure om (i) een remuneratiebeleid te ontwikkelen voor de niet-uitvoerende bestuurders en het uitvoerend management, en (ii) de remuneratie te bepalen van de individuele bestuurders en uitvoerende managers

Het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders wordt bepaald door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op aanbeveling van de Raad van Bestuur, die handelt op basis van voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Het beleid werd goedgekeurd door de Gewone Algemene Vergadering van 10 mei 2006, en gewijzigd door de Gewone Algemene Vergadering van 11 mei 2011.

Het remuneratiebeleid voor de Gedelegeerd Bestuurder wordt bepaald door de Raad van Bestuur, die handelt op basis van voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De Gedelegeerd Bestuurder neemt aan deze procedure niet deel. Het Comité verzekert de conformiteit met het remuneratiebeleid van het contract van de Gedelegeerd Bestuurder met de vennootschap. Een kopie van het contract van de Gedelegeerd Bestuurder is op verzoek van elke bestuurder bij de Voorzitter beschikbaar.

Het remuneratiebeleid voor de andere leden van het Bekaert Group Executive dan de Gedelegeerd Bestuurder wordt bepaald door de Raad van Bestuur, die handelt op basis van voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De Gedelegeerd Bestuurder heeft een adviserende rol in deze procedure. Het Comité verzekert de conformiteit met het remuneratiebeleid van het contract van elk lid van het Bekaert Group Executive met de vennootschap. Een kopie van elk contract is op verzoek van elke bestuurder bij de Voorzitter beschikbaar.

Verklaring over het in 2011 gehanteerde remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders en het uitvoerend management

Niet-uitvoerende bestuurders

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt bepaald op basis van zes gewone vergaderingen van de voltallige Raad van Bestuur per jaar. Een gedeelte van de remuneratie wordt betaald in functie van het aantal gewone vergaderingen dat de niet-uitvoerende bestuurder persoonlijk bijwoont.

Niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van een Comité van de Raad van Bestuur ontvangen een vergoeding voor elke Comité-vergadering die ze persoonlijk bijwonen. In zijn hoedanigheid van uitvoerend bestuurder ontvangt de Gedelegeerd Bestuurder die vergoeding niet. De Voorzitter van een Comité ontvangt het dubbele van die vergoeding, behalve indien hij ook de Voorzitter van de Raad van Bestuur is.

Indien de Raad van Bestuur in een specifieke aangelegenheid de bijstand van een bestuurder verzoekt op grond van zijn/haar onafhankelijkheid en/of bekwaamheid, is die bestuurder, voor elke sessie die een specifieke verplaatsing en tijd vergt, gerechtigd op een vergoeding gelijk aan het toepasselijke variabele bedrag voor een persoonlijk bijgewoonde vergadering van een Comité van de Raad van Bestuur.

Het concrete bedrag van de vergoeding van de bestuurders wordt door de Gewone Algemene Vergadering voor het lopende boekjaar bepaald.

De vergoeding van de bestuurders wordt regelmatig getoetst aan een geselecteerde korf relevante beursgenoteerde Belgische en internationale industriële referenties om te verzekeren dat personen kunnen worden aangetrokken met competenties die aan de internationale ambities van de Groep beantwoorden.

Niet-uitvoerende bestuurders hebben geen recht op prestatiegebonden remuneratie zoals bonussen, aandelengerelateerde incentiveprogramma’s op lange termijn, voordelen in natura of voordelen verbonden aan pensioenplannen, noch op enig ander type variabele remuneratie met uitzondering van de boven beschreven regeling inzake persoonlijk bijgewoonde vergaderingen van de Raad van Bestuur of van een Comité.

Uitgaven die bestuurders redelijkerwijs in het kader van de uitoefening van hun taken doen worden terugbetaald op voorlegging van genoegzame rechtvaardigingsstukken. Bestuurders worden geacht de in de Groep gangbare standaarden in acht te nemen bij het doen van uitgaven.

De remuneratie van de Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt bij het begin van zijn opdracht bepaald, en wel voor de duur van die opdracht. Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité wordt de vergoeding bepaald door de Raad van Bestuur onder voorbehoud van goedkeuring door de Gewone Algemene Vergadering. In zijn voorstel moet het Comité rekening houden met een duidelijke omschrijving van de taken van de Voorzitter, het professionele profiel dat werd aangetrokken, de tijd die de Groep daadwerkelijk ter beschikking moet worden gesteld, en een gepaste remuneratie die aan de gestelde verwachtingen voldoet en die regelmatig wordt getoetst aan een geselecteerde korf relevante beursgenoteerde Belgische en internationale industriële referenties. De remuneratie kan uit een geldelijke vergoeding en een uitgesteld inkomenssysteem bestaan. De Voorzitter heeft geen recht op een bijkomende vergoeding voor het bijwonen of voorzitten van een vergadering van een Comité van de Raad van Bestuur, omdat dit in zijn totale remuneratiepakket begrepen is.

Uitvoerend management

De belangrijkste componenten van het remuneratiebeleid van de Groep voor het uitvoerend management zijn het basissalaris, korte en lange termijn incentives, en voordelen. De Groep biedt competitieve totale remuneratiepakketten aan met het doel het beste kader- en managementtalent aan te trekken en te behouden in elk deel van de wereld waar de Groep aanwezig is. De remuneratie van de uitvoerende managers wordt regelmatig getoetst aan een geselecteerde korf relevante beursgenoteerde Belgische en internationale industriële referenties.

Alle korte termijn incentives reflecteren een sterke focus op prestatie en realisaties op Groeps-, team en individueel niveau. Die incentives moeten gepaste bonusopportuniteiten bieden (zoals een jaarlijkse bonus), die rechtstreeks verband houden met de business doelstellingen.

De lange termijn incentiveprogramma’s van de Groep moeten managers en kaderleden belonen voor hun bijdrage tot de creatie van hogere aandeelhouderswaarde op termijn. Die programma’s houden typisch verband met de prestatie van de vennootschap op langere termijn en met de toekomstige waardevermeerdering van de aandelen van de vennootschap.

Het jaarlijkse remuneratiepakket van de Gedelegeerd Bestuurder bestaat uit een basissalaris, korte en lange termijn incentives, en voordelen. Het totale remuneratiepakket, voordelen inbegrepen, moet competitief zijn en op maat van de verantwoordelijkheden van een Gedelegeerd Bestuurder die aan het hoofd staat van een wereldwijd actieve industriële groep met diverse business toepassingen.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité beveelt elk jaar een aantal “key performance indicators (KPI’s)” aan die rechtstreeks van het business plan zijn afgeleid en die gebaseerd zijn op overige prioriteiten die door de Raad van Bestuur aan de Gedelegeerd Bestuurder worden toevertrouwd. De KPI’s bevatten zowel Groeps- als individuele financiële en niet-financiële doelstellingen, en worden over een vooraf bepaalde periode gemeten (tot drie jaren ver). Die KPI’s, alsmede de beoordeling van de realisaties, worden gedocumenteerd en aan het Benoemings- en Remuneratiecomité en de Raad van Bestuur voorgelegd. De eindbeoordeling leidt tot een waardering door de Raad van Bestuur, gebaseerd op gemeten resultaten, van alle prestatiegebonden vergoedingselementen die zijn opgenomen in het remuneratiepakket van de Gedelegeerd Bestuurder.

Het jaarlijkse remuneratiepakket van de andere leden van het Bekaert Group Executive dan de Gedelegeerd Bestuurder bestaat uit een basissalaris, korte en lange termijn incentives, en voordelen. Het totale remuneratiepakket, voordelen inbegrepen, moet competitief zijn en op maat van de rol en de verantwoordelijkheden van elk Bekaert Group Executive lid, dat tot een team behoort dat aan het hoofd staat van een wereldwijd actieve industriële groep met diverse business toepassingen.

De Gedelegeerd Bestuurder evalueert de prestatie van ieder ander lid van het Bekaert Group Executive, en legt zijn prestatiewaardering voor aan het Benoemings- en Remuneratiecomité. Die evaluatie gebeurt jaarlijks op basis van gedocumenteerde KPI’s die rechtstreeks van het business plan zijn afgeleid en die rekening houden met de specifieke verantwoordelijkheden van elk lid van het Bekaert Group Executive.

De realisaties die op basis van die KPI’s gemeten worden bepalen alle prestatiegebonden vergoedingselementen uit het remuneratiepakket van elk ander lid van het Bekaert Group Executive dan de Gedelegeerd Bestuurder. De KPI’s bevatten zowel Groeps- als individuele financiële en niet-financiële doelstellingen, en worden over een vooraf bepaalde periode gemeten (tot drie jaren ver).

Het concrete bedrag van de vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder en de overige leden van het Bekaert Group Executive wordt bepaald door de Raad van Bestuur op gemotiveerde aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

PAGE-BREAK

Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders in 2011

Het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de niet-uitvoerende bestuurders werden toegekend door de vennootschap of haar dochtervennootschappen wordt in de tabel hierna op individuele basis vermeld.

Remuneratie van de Gedelegeerd Bestuurder in zijn hoedanigheid van bestuurder

In zijn hoedanigheid van bestuurder heeft de Gedelegeerd Bestuurder recht op dezelfde remuneratie als de niet-uitvoerende bestuurders, behalve de vergoeding voor het bijwonen van vergaderingen van Comités van de Raad van Bestuur, waarvoor hij geen vergoeding ontvangt (cfr. de bovenstaande tabel). Elke door de Gedelegeerd Bestuurder in zijn hoedanigheid van bestuurder ontvangen vergoeding is in zijn basissalaris begrepen.

Prestatiegebonden remuneratie: criteria, periode en methode van prestatie-evaluatie

Het remuneratiepakket van de Gedelegeerd Bestuurder en de overige leden van het Bekaert Group Executive bevat drie prestatiegebonden elementen:

• een jaarlijkse bonus, met KPI’s gerelateerd aan het jaarlijkse business plan. Die KPI’s bevatten zowel Groeps- als individuele financiële en niet-financiële doelstellingen en worden elk jaar door de Raad van Bestuur beoordeeld;
• een middellange termijn bonus, met KPI’s gerelateerd aan het X+3 business plan. Die KPI’s meten zowel de absolute prestatie van Bekaert ten opzichte van het overeengekomen driejarenplan als haar relatieve prestatie ten opzichte van een korf met relevante andere bedrijven. De realisatie van die KPI’s wordt door de Raad van Bestuur beoordeeld aan het eind van de driejaarperiode;
• het aanbod van een variabel aantal aandelenopties, waarbij het concrete aantal aan elke individuele begunstigde aan te bieden aandelenopties door de Raad van Bestuur wordt bepaald op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité en ten dele variabel is, op basis van de meting van vooraf overeengekomen indicatoren gerelateerd aan de lange termijn bijdrage van de betrokken persoon tot het succes van de vennootschap.

Remuneratie van de gedelegeerd bestuurder in 2011(*)

Het contract tussen de huidige Gedelegeerd Bestuurder en de vennootschap werd op 18 januari 2006 ondertekend.
Het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de Gedelegeerd Bestuurder werden toegekend door de vennootschap of haar dochtervennootschappen wordt hierna vermeld.

	in 1000 €	Opmerkingen
Bert De Graeve
Vaste vergoeding	831	Bevat Belgische vaste vergoeding en alle Belgische en buitenlandse bestuurdersvergoedingen
Variabele vergoeding	715	Jaarlijkse bonus (voor prestatie in 2010) en x+3 bonus (voor prestatie in 2008 -2010) betaald in 2011. Betalingswijze: cash.
Pensioen	162
Andere remuneratie-elementen	75.5	Bevat bedrijfswagen (51k) en verzekeringen (24.5k)
Aantal toegekende aandelenopties	30 000	Opties

Remuneratie van de overige leden van het Bekaert Group Executive in 2011 (4 VTE's)

Het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de andere leden van het Bekaert Group Executive dan de Gedelegeerd Bestuurder werden toegekend door de vennootschap of haar dochtervennootschappen wordt hierna op globale basis vermeld.

	in 1000 €	Opmerkingen
Vaste vergoeding	1549	Bevat Belgische vaste vergoeding en alle buitenlandse bestuurdersvergoedingen
Variabele vergoeding	1387	Jaarlijkse bonus (voor prestatie in 2010) en x+3 bonus (voor prestatie in 2008 - 2010) betaald in 2011. Betalingswijze: deels cash, deels groepsverzekering tot beloop van de toepasselijke fiscale limiet.
Pensioen	199
Andere remuneratie-elementen	84	Bevat bedrijfswagen en verzekeringen

Aandelenopties voor het uitvoerend management

Het aantal aandelenopties dat in 2011 aan de Gedelegeerd Bestuurder en de overige leden van het Bekaert Group Executive werd toegekend, door hen werd uitgeoefend of is vervallen wordt op individuele basis in de onderstaande tabel vermeld.

	Aantal toegekende opties	Aantal uitgeoefende opties	Aantal vervallen opties
Bert De Graeve	30 000	24 000	-
Bruno Humblet	21 000	-	-
Dominique Neerinck	15 000	-	-
Geert Roelens	10 000	-	44 500
Henri-Jean Velge	16 500	-	-
Frank Vromant	9 000	-	-

Behalve de bovengenoemde aandelenopties worden geen aandelen noch rechten tot verwerving van aandelen aan de Gedelegeerd Bestuurder of aan enig ander lid van het Bekaert Group Executive toegekend.

Vertrekvergoedingen voor het uitvoerend management

Het Belgisch recht en de normale praktijk vormen de basis voor de vertrekregelingen met de uitvoerende managers, behalve met de Gedelegeerd Bestuurder en de Chief Financial Officer, van wie de ten tijde van hun benoeming overeengekomen contractuele regelingen opzeggingstermijnen van respectievelijk 24 en 12 maanden bepalen.

Vertrek van een lid van het Bekaert Group Executive

De heer Geert Roelens heeft in 2011 uit al zijn functies in de Groep ontslag genomen. Daardoor kon hij niet op enige vertrekvergoeding aanspraak maken, en zijn al zijn aandelenopties vervallen die ten tijde van zijn ontslag niet definitief verworven waren.

Terugvorderingsrecht van de vennootschap

Er bestaan geen bepalingen die de vennootschap het recht verlenen een variabele remuneratie terug te vorderen die aan uitvoerende managers zou zijn toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.