Beperkingen van de overdracht van effecten
De statuten bevatten geen beperkingen inzake de overdraagbaarheid van de aandelen, behoudens ingeval van controlewijziging, voor dewelke conform artikel 11 van de statuten de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur moet worden aangevraagd.
Voor het overige zijn de aandelen vrij overdraagbaar. De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van enige wettelijke beperking op de overdracht van aandelen in hoofde van enige aandeelhouder.
Beperkingen van de uitoefening van het stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem. De statuten bevatten geen beperkingen van het stemrecht en iedere aandeelhouder kan zijn stemrecht uitoefenen op voorwaarde dat hij geldig werd toegelaten tot de Algemene Vergadering en dat zijn rechten niet werden geschorst. De regels inzake de toelating tot de Algemene Vergadering zijn opgenomen in artikel 31 van de statuten. Krachtens artikel 10 kan de vennootschap de uitoefening schorsen van rechten verbonden aan effecten die toebehoren aan verscheidene eigenaars.
Niemand kan op de Algemene Vergadering aan een stemming deelnemen voor stemrechten die verbonden zijn aan effecten waarvan hij niet krachtens de wet tijdig kennis heeft gegeven.
De Raad van Bestuur is niet op de hoogte van enige andere wettelijke beperking inzake de uitoefening van het stemrecht.
Aandeelhoudersovereenkomsten
De Raad van Bestuur zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten of van de uitoefening van het stemrecht, met uitzondering van de overeenkomsten vermeld in de kennisgevingen die opgenomen zijn in het Financieel Overzicht van dit jaarverslag (Informatie met betrekking tot de moedervennootschap: deelnemingen in het kapitaal).
COLUMN-BREAK
Benoeming en vervanging van bestuurders
De statuten (artikelen 15 en volgende) en het Bekaert Charter bevatten specifieke regels inzake de (her)benoeming, vorming en evaluatie van bestuurders.
De bestuurders worden voor een maximale duur van vier jaar (in de praktijk doorgaans drie jaar) door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd, die hen ook te allen tijde kan ontslaan. Een besluit tot benoeming of ontslag behoeft de gewone meerderheid van de stemmen. De kandidaten voor de opdracht van bestuurder, die deze opdracht nog niet vervuld hebben in de vennootschap, moeten ten laatste twee maanden vóór de Gewone Algemene Vergadering de Raad van Bestuur op de hoogte brengen van hun kandidatuur.
Enkel wanneer een plaats van bestuurder vroegtijdig openvalt, kunnen de overblijvende bestuurders zelf een nieuwe bestuurder benoemen (coöpteren). In dat geval zal de eerstvolgende Algemene Vergadering de definitieve benoeming doen.
Het benoemingsproces van bestuurders wordt geleid door de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet een gemotiveerde aanbeveling aan de voltallige Raad, die op basis daarvan beslist welke kandidaten worden voorgedragen aan de Algemene Vergadering. Bestuurders zijn in de regel herbenoembaar voor een onbeperkt aantal termijnen, met dien verstande dat bestuurders ten tijde van hun initiële benoeming niet jonger mogen zijn dan 35 jaar en niet ouder dan 64 jaar (door besluit van de Raad van Bestuur van 23 februari 2012 op 66 jaar gebracht), en dat een bestuurder ontslag moet nemen in het jaar waarin hij de leeftijd van 67 jaar bereikt (door besluit van de Raad van Bestuur van 23 februari 2012 op 69 jaar gebracht).
Wijziging van de statuten
De statuten kunnen door de Algemene Vergadering worden gewijzigd conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Elke statutenwijziging behoeft een bijzondere meerderheid van stemmen.
TABLE-BREAK
Bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte of inkoop van aandelen
De Raad van Bestuur is op grond van artikel 44 van de statuten gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag van € 170 000 000. De duur van deze machtiging is beperkt tot vijf jaar, doch is door de Algemene Vergadering hernieuwbaar.
In het kader van deze machtiging kan de Raad van Bestuur ook gedurende een periode van drie jaar, in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling door de FSMA van een openbaar overnamebod, het maatschappelijk kapitaal verhogen voor zover:
- de daarbij uit te geven aandelen vanaf hun uitgifte volledig zijn volgestort;
- de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en
- het aantal uit te geven aandelen niet meer bedraagt dan 10% van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.
Ook deze machtiging is hernieuwbaar door de Algemene Vergadering.
Verder is de Raad van Bestuur krachtens artikel 12 van de statuten gemachtigd om maximum het aantal aandelen te verkrijgen waarvan de gezamenlijke fractiewaarde niet hoger is dan 20% van het geplaatste kapitaal, gedurende een periode van vijf jaar (die door de Algemene Vergadering kan worden hernieuwd), tegen een prijs die ligt tussen één euro als minimumwaarde en 30% boven het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel gedurende de laatste 30 beursdagen vóór het besluit van de Raad van Bestuur tot verkrijging als maximumwaarde.
De Raad van Bestuur is gemachtigd om alle of een gedeelte van de ingekochte aandelen gedurende de periode van vijf jaar te vernietigen. De Raad van Bestuur is tevens gemachtigd om eigen aandelen te verkrijgen wanneer dit noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, zoals een openbaar overnamebod. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar, doch kan door de Algemene Vergadering verlengd worden.
Artikelen 12bis en 12ter van de statuten bevatten regels voor de vervreemding van ingekochte aandelen en voor de verwerving en vervreemding van aandelen door dochtervennootschappen.
De bevoegdheden van de Raad van Bestuur zijn in detail beschreven in de toepasselijke wettelijke bepalingen terzake, de statuten en het Bekaert Charter.
COLUMN-BREAK
Wijziging van controle
NV Bekaert SA is partij bij een aantal belangrijke overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de vennootschap, al dan niet na een openbaar overnamebod. In de mate waarin op grond van deze overeenkomsten aan derden rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, werden deze rechten, conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, goedgekeurd door de Bijzondere Algemene Vergaderingen van 13 april 2006, 16 april 2008, 15 april 2009, 14 april 2010 en 7 april 2011; de notulen van die vergaderingen werden op
14 april 2006, 18 april 2008, 17 april 2009, 16 april 2010 en 15 april 2011 ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk neergelegd en zijn beschikbaar op www.bekaert.com.
Het betreft in hoofdzaak joint venture overeenkomsten (die de relaties tussen partijen in het kader van een gemeenschappelijke dochtervennootschap omschrijven), overeenkomsten waarbij door financiële instellingen of particuliere investeerders geldmiddelen ter beschikking van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen worden gesteld, en dienstverleningsovereenkomsten. Elk van deze overeenkomsten bevat clausules die, ingeval van wijziging van de controle van de vennootschap, de wederpartij in bepaalde gevallen en onder bepaalde voorwaarden het recht verlenen om de overeenkomst vervroegd te beëindigen, en in het geval van een financiële overeenkomst tevens de vervroegde terugbetaling van de ter beschikking gestelde geldmiddelen te eisen. In het geval van joint venture overeenkomsten wordt voorzien dat, ingeval van controlewijziging van de vennootschap, de wederpartij de participatie van de vennootschap in de joint venture kan verwerven (met uitzondering van de Chinese vennootschappen, waarbij partijen in overleg dienen te bepalen of een partij de joint venture alleen voortzet waarna zij de participatie van de andere partij dient te kopen), waarbij de waarde tegen dewelke de participatie alsdan is over te dragen wordt bepaald in functie van contractuele formules die beogen een overdracht tegen een arm's length prijs te verzekeren.
Overige elementen
- De vennootschap heeft geen effecten uitgegeven waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn.
- De zeggenschapsrechten verbonden aan de door de werknemers ingevolge de aandelenoptieplannen te verwerven aandelen worden rechtstreeks door de betrokken werknemers uitgeoefend.
- Tussen de vennootschap en haar bestuurders of werknemers werden geen overeenkomsten gesloten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.