Wettelijke belangenconflicten in de Raad van Bestuur
Volgens artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen moet een lid van de Raad van Bestuur de overige leden vooraf informeren over agendapunten waaromtrent het rechtstreeks of onrechtstreeks een met de vennootschap strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft en moet het zich onthouden van deelname aan de beraadslaging en de stemming daarover. Een dergelijk belangenconflict kwam in 2011 twee maal voor, waarbij telkens de bepalingen van artikel 523 nageleefd werden.
Op 24 februari 2011 moest de Raad van Bestuur zich uitspreken over de vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder. Uittreksel uit de notulen:
Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité keurt de Raad goed:
- de toekenning van een bonus ad € 665 000 aan de Gedelegeerd Bestuurder voor 2010;
- de volgende bezoldiging van de Gedelegeerd Bestuurder voor 2011:
- een verhoging van het jaarlijks basissalaris met 10% (…);
- een X+1 target (*) bonus van € 400 000; en
- een X+3 target (**) bonus van € 87 500,
resulterend in een vooropgestelde totale cash bezoldiging ad
€ 1 313 490;
- de voorgestelde bonusdoelstelling 2011 voor de Gedelegeerd Bestuurder.
(*) voor prestatie in 2011
(**) voor prestatie in 2011-2013
Op 9 november 2011 moest de Raad van Bestuur zich uitspreken over het tweede aanbod van opties aan de Gedelegeerd Bestuurder uit hoofde van het SOP2010-2014 plan. Uittreksel uit de notulen:
Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité keurt de Raad goed: (…) het aanbod van 24 000 opties aan de Gedelegeerd Bestuurder.
Andere transacties met bestuurders en uitvoerend management
Het Bekaert Charter bevat gedragsregels met betrekking tot rechtstreekse en onrechtstreekse belangenconflicten van de leden van de Raad van Bestuur en van het Bekaert Group Executive die buiten de werkingssfeer van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen vallen. Deze leden worden geacht met Bekaert verbonden partijen te zijn, en moeten jaarlijks melding maken van rechtstreekse of onrechtstreekse transacties met Bekaert of haar dochterondernemingen. Bekaert is niet op de hoogte van enig belangenconflict betreffende dergelijke transacties in 2011 (cfr. Toelichting 7.6 bij de geconsolideerde jaarrekening).
Marktmisbruik
Conform bepaling 3.7 van de Belgische Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur op 27 juli 2006 de Bekaert Insider Dealing Code uitgevaardigd, die integraal is opgenomen in Appendix 4 van het Bekaert Charter. De Bekaert Insider Dealing Code legt de leden van de Raad van Bestuur, het Bekaert Group Executive, het senior management en bepaalde andere personen beperkingen op inzake transacties in Bekaert-effecten tijdens gesloten periodes en sperperiodes. De Code bevat ook regels aangaande de interne meldingsplicht van voorgenomen transacties, alsmede de openbaarmaking van uitgevoerde transacties middels een melding aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). De Voorzitter van de Raad van Bestuur is de Compliance Officer voor de Bekaert Insider Dealing Code.